Reglamento Interno de Conducta

1 - Introducción

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “Reglamento ”) se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, “Ley de Fomento de Financiación Empresarial”). El presente Reglamento ha sido aprobado por el Órgano de Administración de SOCIOSINVERSORES 2010 PFP, S.L. (en adelante, “ SOCIOSINVERSORES”).

El presente Reglamento regula las actuaciones y diligencias debidas por parte de SOCIOSINVERSORES y de todos aquellos que más adelante serán definidos como “Personas Sujetas” en torno a una serie de cuestiones, como son:

  • Deberes generales
  • Tratamiento de Información Confidencial
  • Tratamiento y gestión de Conflictos de Interés
  • Tratamiento de Proyectos Vinculados

Es obligación de todas las &ld“Personas Sujetas” que más adelante se definirán, en la medida que les sea aplicable, conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo ámbito de actuación en relación con SOCIOSINVERSORES.

Conforme al artículo 60.1 de la Ley de Fomento de Financiación Empresarial tendrán, a los efectos del presente Reglamento, la consideración de Clientes o Usuarios tanto los Promotores como los Inversores de la SOCIOSINVERSORES.

2 - Ámbito subjetivo de aplicación

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a las personas siguientes:

  • Los miembros del Órgano de Administración, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos;
  • Los directivos, empleados y apoderados de SOCIOSINVERSORES; y
  • Los socios de SOCIOSINVERSORES, en los casos especialmente descritos en relación a aquéllos.
  • Otras personas que presten sus servicios a SOCIOSINVERSORES y que, a criterio del Órgano de Control del Reglamento de Interno de Conducta (en adelante, el “Órgano de Control”), estén temporalmente sujetas al Reglamento por su participación o conocimiento de una operación relativa a SOCIOSINVERSORES.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “ Personas Sujetas”.

Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación del presente Reglamento, así como de aquellos aspectos de la legislación vigente aplicable a las Plataformas de Financiación Participativa que afecten a su ámbito específico de actividad. Con este fin, el presente Reglamento será entregado a todas las Personas Sujetas, que deberán declarar su conocimiento y aceptación mediante el documento Anexo I – Declaración de conocimiento y aceptación del Reglamento Interno de Conducta (RIC).

Los socios de SOCIOSINVERSORES sólo estarán obligados a realizar la declaración y aceptación descritas en el párrafo anterior si, por su naturaleza, les fuese exigible o de aplicación el presente Reglamento.

3 - Órgano de control de la aplicación del reglamento

El Órgano de Control será un órgano formado por el Administrador Único o Consejero Delegado, según sea el caso, o la persona que éste designe. El Órgano de Control será un órgano formado por el Administrador Único o, en su caso, el Consejero Delegado, si la Sociedad adopta la estructura de un Consejo de Administración para su Órgano de Administración. El Administrador Único o el Consejero delegado, en su caso, podrán subdelegar dichas funciones en una tercera persona.

Corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento. Asimismo, el Órgano de Control será el encargado de controlar las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información establecidos en el presente Reglamento.

Otras competencias del Órgano de Control son:

  • Determinar las Personas Sujetas por el presente Reglamento;
  • llevar el control de Información Confidencial, en los términos establecidos en el presente Reglamento;
  • atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el presente Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento; y
  • otras competencias que le sean atribuidas expresamente en el presente Reglamento, así como cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al Órgano de Administración de la Sociedad sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento.

4 - Aplicación del reglamento

4.1 - Información

El Órgano de Control informará al Órgano de Administración y/o al comité que éste designe de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento.

Al menos con una periodicidad anual, el Órgano de Control deberá elaborar un informe dirigido al Órgano de Administración que contenga la evaluación del cumplimiento del reglamento con descripción de las principales incidencias acaecidas.

4.2 - Incumplimiento

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá la consideración de falta, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por personas afectadas por el presente Reglamento que tengan contrato laboral con SOCIOSINVERSORES tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la Ley de Fomento de Financiación Empresarial y normas que la desarrollen y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

5 - Deberes generales

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

  • Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia;
  • dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o SOCIOSINVERSORES con los intereses de los clientes;
  • abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios;
  • abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante);
  • abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa, sin perjuicio de que única y exclusivamente SOCIOSINVERSORES, en cuanto Plataforma de Financiación Participativa, pueda publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre los proyectos de la plataforma, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial;
  • abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

6 - Información confidencial

6.1 - Concepto de Información Confidencial

Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a SOCIOSINVERSORES o alguno de sus clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública.

6.2 - Deber de abstención

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

  • Utilizar dicha Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de SOCIOSINVERSORES.
  • Revelar o divulgar indebidamente dicha Información Confidencial.
  • Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente asi autorice.

6.3 - Procedimiento aplicable en relación con la Información Confidencial

Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de SOCIOSINVERSORES, se adoptarán las siguientes medidas:

  • la calificación de una información u operación como Información Confidencial significa que SOCIOSINVERSORES declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final;
  • se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible; y
  • se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

7 - Conflictos de interés

7.1 - Definición

Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. Los conflictos de interés pueden producirse entre:

  • Los intereses de SOCIOSINVERSORES o de las Personas Sujetas y las obligaciones de SOCIOSINVERSORES con respecto a uno o varios clientes; y
  • los intereses de dos o más clientes de SOCIOSINVERSORES entre sí.

7.2 - Gestión de conflictos de interés

En cumplimiento del Artículo 62 de la Ley de Fomento de Financiación Empresarial, las Personas Sujetas no podrán:

  • realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés ni hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente información confidencial, ni
  • realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.

En particular, los socios de SOCIOSINVERSORES sólo podrán asesorar a inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero al que se refiere el artículo 140.g) del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el vigente Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, (reemplazando al anterior 63.1.g) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores) y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de SOCIOSINVERSORES, cuyos objetivos principales son:

  • La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de SOCIOSINVERSORES; y
  • el establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de SOCIOSINVERSORES.

7.3 - Detección de los conflictos de interés

Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si SOCIOSINVERSORES o las Personas Sujetas:

  • Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;
  • tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.
  • llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente; y/o
  • reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.
  • Existen cualesquiera otros intereses que pudieran causar un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes de la plataforma.

A estos efectos dscritos, no se considerará suficiente que SOCIOSINVERSORES pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. En cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas y SOCIOSINVERSORES actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia Empresa.

7.4 - Vinculaciones familiares, económicas o profesionales

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.

A los efectos del presente Reglamento:

  • Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades;
  • tendrá la consideración de vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20% o más de los derechos de voto o del capital de una Empresa, o tener un vínculo de control en los términos del artículo 5 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el vigente Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores.
  • tendrá la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y
  • las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con SOCIOSINVERSORES; se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la opció anterior.
  • tendrán la consideración de otras vinculaciones las de aquellas personas cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente en los apartados c) y e) con la expresión “Personas Vinculadas”.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de alguna de las Personas Sujetas. En caso de duda razonable a este respecto, las personas sujetas deberán consultar al Órgano de Control del Reglamento.

7.5 - Comunicación de potenciales conflictos al Órgano de Control

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a SOCIOSINVERSORES si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

7.6 - Resolución de conflictos de interés

Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe el Órgano de Control.

En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Control.

La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de SOCIOSINVERSORES y de conformidad con los siguientes principios:

  • Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de SOCIOSINVERSORES a los intereses de los clientes;
  • deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y
  • deberá no privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

7.7 - Revelación de potenciales conflictos de interés

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste deberá ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca de los productos o servicios a contratar con SOCIOSINVERSORES.

7.8 - Publicación de la Política de Gestión de Conflictos de Interés

La Política de Gestión de Conflictos de Interés de SOCIOSINVERSORES se publicará en la Web corporativa www.SociosInversores.com. Asimismo, una copia de la misma se encuentra a disposición de los clientes en la sede de SOCIOSINVERSORES.

8 - Proyectos vinculados

8.1 - Participación de SOCIOSINVERSORES

En atención al Artículo 63 de la Ley de Fomento de Financiación Empresarial, SOCIOSINVERSORES sólo podrá participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos:

  • Su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
  • SOCIOSINVERSORES informará a los inversores de forma clara y accesible del importe de su participación, o de la de las Personas Sujetas o Vinculadas, en cada proyecto. Asimismo, publicarán en la web los criterios de su política interna para decidir su participación en los proyectos.

Así mismo, SOCIOSINVERSORES sólo podrá publicar proyectos de los que sea promotora en su propia página web conforme a los siguientes requisitos:

  • El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 por ciento de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.
  • SOCIOSINVERSORES informará inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que ella o las Personas Sujetas o Vinculadas fuesen promotores.

Lo dispuesto en los párrafos anteriores será expresamente, con arreglo al artículo 63.3 de la Ley, también de aplicación a los administradores y altos ejecutivos de SOCIOSINVERSORES, y a los socios con participación significativa en SOCIOSINVERSORES, y a los cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, respecto de los proyectos de los que sean Promotores y sean publicados la página web de SOCIOSINVERSORES.

SOCIOSINVERSORES no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa.

8.2 - Deberes de comunicación e información

El Órgano de Control podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.

Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.

El Órgano de Control estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras pertinentes.

9 - Publicidad de las operaciones

En atención al Artículo 64 de la Ley de Fomento de Financiación Empresarial, SOCIOSINVERSORES podrá:

  • publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre su actividad profesional general.
  • publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre proyectos concretos de financiación participativa, siempre y cuando la selección de los mismos se base en criterios objetivos y no discriminatorios sobre los que se informará a los clientes. En estos casos, la comunicación arriba mencionada incluirá por defecto la autoría de SOCIOSINVERSORES de tal comunicación, mediante textos como el siguiente: “SOCIOSINVERSORES recomienda (…)”.

El presente Reglamento Interno de Conducta ha sido aprobado por el Órgano de Administración de SOCIOSINVERSORES 2010 P.F.P., S.L., en su versión última o revisada, a fecha de: 13 ABRIL DE 2016